Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, rozliczaną dotychczas na podstawie podatkowej księgi przychodów i rozchodów (PKPiR), zamierza przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o. Czy sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia może zostać sporządzone według załącznika nr 5 do ustawy o rachunkowości?
| Naszym zdaniem, w sytuacji opisanej w pytaniu, zasadne będzie sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia według załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości.
|
Kodeks spółek handlowych w art. 551 § 5 stanowi, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Przedsiębiorca przekształcany, jak wynika z treści art. 5841 K.s.h., staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, pozostaje ona podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Osoba fizyczna, o której mowa wyżej, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
- sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
- złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
- powołania członków organów spółki przekształconej,
- zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej,
- dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Powinien on zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
- projekt aktu założycielskiego (statutu),
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania (por. art. 5847 § 3 K.s.h.). Oznacza to, że ww. sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.
Powołany w pytaniu załącznik nr 5 do ustawy o rachunkowości jest przeznaczony dla jednostek małych w rozumieniu tej ustawy. Przypominamy, iż jednostkami małymi - w świetle art. 3 ust. 1c ustawy o rachunkowości - są m.in. jednostki, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 tej ustawy (tj. osoby fizyczne), jeżeli w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą - roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
1) 25.500.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2) 51.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
Jednostką małą może być także przedsiębiorstwo osoby fizycznej, jeżeli stosuje zasady rachunkowości dobrowolnie (tj. gdy przychody nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro) na podstawie art. 2 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
Poza ww. kryteriami wielkościowymi ustawa o rachunkowości stawia drugi warunek jednostkom, aby mogły przyjąć status jednostki małej, a mianowicie w każdym przypadku organ zatwierdzający musi podjąć decyzję w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego z zastosowaniem uproszczeń dla jednostek małych (tj. wyrazić na to zgodę).
Jednostka, która spełnia kryteria dla jednostek małych i w stosunku do której organ zatwierdzający podjął decyzję o zastosowaniu uproszczeń w zakresie sprawozdania finansowego według załącznika nr 5 do ustawy o rachunkowości, może sporządzić uproszczony bilans (por. art. 46 ust. 5 pkt 5 ww. ustawy), uproszczony rachunek zysków i strat (por. art. 47 ust. 4 pkt 5 ww. ustawy) oraz skróconą informację dodatkową (por. art. 48 ust. 4 ww. ustawy).
Z analizy przepisów ustawy o rachunkowości wynika, że aby przyjąć status jednostki małej i sporządzić sprawozdanie finansowe według zakresu informacyjnego określonego w załączniku nr 5 do tej ustawy, o którym mowa w pytaniu, jednostka musi prowadzić księgi rachunkowe i spełniać ww. kryteria oraz posiadać odpowiednią decyzję organu zatwierdzającego. Zatem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, prowadzący podatkową księgę przychodów i rozchodów, nie może sporządzić sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia według załącznika nr 5, ponieważ nie stosuje przepisów ustawy o rachunkowości i nie jest jednostką małą w świetle przepisów tej ustawy. Sprawozdanie dla celów przekształcenia, naszym zdaniem, wskazane jest w takim przypadku sporządzić według załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości.
