Kliknij ten link, aby przejść do panelu logowania.
Teraz do wszystkich płatnych Serwisów internetowych
Wydawnictwa Podatkowego GOFIN loguj się w jednym
miejscu.


Po zalogowaniu znajdziesz menu z linkiem do swojego
konta abonenta i dodatkowych opcji.

Jak szukać?»

logo
Aktualnie jesteś:
Podatek dochodowy - zasoby bezpłatne
Interpretacje podatkowe z zakresu podatku dochodowego
Dodatek nr 9 do Przeglądu Podatku Dochodowego
nr 10 (586) z dnia 20.05.2023
otwórz artykuł w nowym oknie drukuj artykuł Zaliczkowe wpłaty ratalne otrzymane od kontrahenta na poczet wykonania przyszłej usługi

Połączenie spółek przez przejęcie

Podatnik (spółka z o.o.) był komplementariuszem spółki komandytowej z prawem do udziału w zyskach tej spółki wynoszącym 1%. Na podstawie uchwały zdecydowano o połączeniu obydwu podmiotów przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej. Podatnik był podmiotem przejmującym, a spółka komandytowa podmiotem przejmowanym. Wskutek połączenia kapitał zakładowy podatnika uległ podwyższeniu o wartość rynkową spółki przejmowanej. Czy u podatnika powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f updop?

Odpowiedź

U podatnika powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f updop.

Z uzasadnienia

"Wnioskodawca był komplementariuszem spółki komandytowej z prawem do udziału w zyskach tej spółki wynoszącym 1%. W dniu 7 grudnia 2022 r. podjęta została uchwała o połączeniu obydwu podmiotów w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 491 § 1 K.S.H. (tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, w zamian za udziały przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej - połączenie przez przejęcie). Wskutek połączenia kapitał zakładowy Wnioskodawcy uległ podwyższeniu.

Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej przypadająca na udział Wnioskodawcy przekraczała koszty nabycia tego udziału. Wnioskodawca na dzień poprzedzający dzień połączenia posiadał w kapitale zakładowym spółki przejmowanej mniej niż 10% udziałów.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT i czy ciąży na nim obowiązek podatkowy w związku z powyższym.

(...) jeżeli przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym (podstawowym) spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział, to po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Powyższe przepisy mają zastosowanie również w sytuacji, gdy podmiotem przejmowanym jest Spółka Komandytowa, w której udział (ogółu praw i obowiązków) posiada Spółka Przejmująca (Wnioskodawca).

Zastosowanie powyższych przepisów będzie dotyczyć tej części przejętego majątku, która przypada w proporcji określonej w tym przepisie, na Wnioskodawcę jako wspólnika Spółki Komandytowej. W związku z tym Spółka Przejmująca uzyska przychód w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku przejmowanego podmiotu (w przypadającej na nią części) ponad cenę nabycia udziałów (ogółu praw i obowiązków) w podmiocie przejmowanym.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale podstawowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, przewyższa cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Dlatego też mając na uwadze powyższe, w wyniku przejęcia przez Wnioskodawcę (Sp. z o.o.) Spółki Komandytowej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Ponadto, dla spółki przejmującej będącej równocześnie wspólnikiem spółki przejmowanej przewidziane jest wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Zgodnie z cytowanym już wyżej art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym (podstawowym) spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) posiadała w kapitale zakładowym spółki przejmowanej mniej niż 10% udziałów.

Zatem, do połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Komandytową nie będzie miało zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.

Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT i na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek podatkowy związany z połączeniem ze Spółką Komandytową.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko, że w związku z połączeniem ze Spółką Komandytową po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT i w związku z powyższym nie ciąży na nim obowiązek podatkowy związany z połączeniem, należało uznać za nieprawidłowe".

(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.44.2023.2.AW)

otwórz artykuł w nowym oknie drukuj artykuł Zaliczkowe wpłaty ratalne otrzymane od kontrahenta na poczet wykonania przyszłej usługi
 
PRZYDATNE LINKI
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.