Objęcie przez podatnika udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki

Podatnik zamierza objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość nominalna przyznanych podatnikowi udziałów będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów oraz wartości aktywów netto spółki przypadających proporcjonalnie na te udziały. Czy u podatnika powstanie z tego tytułu przychód?

Odpowiedź

Z uzasadnienia

"(...) w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1. w zamian za wkład niepieniężny - po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy (ustawy o PIT - przyp. red.), przy czym:

• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład - przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;
• jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2. w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1. w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego »nabycia« (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;
2. w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

• odpłatnego »nabycia« (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za »cenę« w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
• odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną »cenę«, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć »wkład niepieniężny« i »wkład pieniężny«. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń »wkład niepieniężny« i »wkład pieniężny« na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik »pieniężny« pochodzi od słowa »pieniądz«, czyli »środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań«, »moneta lub banknot obiegowy«. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, »inny niż pieniężny« (Słownik Języka Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że »wkład pieniężny« to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego, czy też pocztowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zamierza Pan objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość nominalna przyznanych Wnioskodawcy udziałów będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów oraz wartości aktywów netto Spółki przypadających proporcjonalnie na te udziały.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".

(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.240.2023.1.JK)