Skutki naruszenia zasad reprezentacji spółki dla ważności umowy z tą spółką

Nierzadko dochodzi do błędów w reprezentacji spółki. Może zdarzyć się, że wykorzystując je, same spółki czy ich kontrahenci próbują podważyć umowy z tego tylko powodu, że nie chcą być już nimi związani. Aktualnie nie jest to już takie proste. O tym, kto powinien złożyć podpis pod umową za spółkę handlową, decydują zasady reprezentacji spółki, w tym w szczególności niezbędne jest przestrzeganie sposobu jej reprezentacji. Poza tym mogą działać za nią tylko uprawnione do tego osoby (patrz pkt 2 dodatku). Ustawa o KRS ustanawia domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru i skutki działania w zaufaniu do wpisów (por. art. 14-18 ustawy o KRS), a przepisy Kodeksu cywilnego pozwalają określić, jaką sankcją dotknięta jest umowa zawarta przez nieprawidłowo reprezentowaną spółkę.

Zasady z Kodeksu cywilnego

Przepisy Kodeksu cywilnego odrębnie normują skutki zawarcia umowy np. z przekroczeniem zakresu umocowania w przypadku, gdy umowę zawiera tzw. rzekomy organ osoby prawnej i gdy czyni to pełnomocnik (art. 39 i art. 103 K.c.). Aktualnie regulacje te mają zbliżone brzmienie. Chronią one osobę trzecią i podmiot reprezentowany. W świetle art. 39 § 1 K.c., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną (tu: spółkę kapitałową), w której imieniu umowa została zawarta. Jest to tzw. sankcja bezskuteczności zawieszonej. Regulacja ta oznacza, że jeśli umowę zawarł członek zarządu, którego mandat wygasł np. z powodu upływu kadencji czy uprawomocnienia się wyroku skazującego za przestępstwo wymienione w art. 18 K.s.h., ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez spółkę. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do uchwały 7 sędziów z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07, podkreślił, że zastosowanie sankcji bezskuteczności zawieszonej skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, poza tym wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (art. 39 § 2 K.c.).

Można potwierdzić umowę

Jeśli prawidłowo reprezentowana spółka potwierdzi umowę, wówczas czynność prawna pozostaje w mocy. Potwierdzenie umowy przez prawidłowo reprezentowaną osobę prawną, o ile do ważności umowy nie jest wymagana forma szczególna, nie musi mieć sformalizowanego charakteru (a contrario art. 63 § 2 K.c.). Może być wyrażone przez potwierdzającego dowolnie, jeżeli ujawnia jego wolę w sposób dostateczny (np. poprzez przystąpienie przez niego do wykonywania umowy). Gdy np. umowa pożyczki z wadliwą reprezentacją pożyczkodawcy została zawarta na piśmie i na piśmie zostało złożone przez dwóch członków zarządu oświadczenie o wypowiedzeniu tej umowy, to w tym oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy zawarte jest też w sposób dorozumiany oświadczenie o jej potwierdzeniu (por. uzasadnienie do postanowienia SN z dnia 19 października 2022 r., sygn. akt I CSK 2810/22).

Art. 39 K.c. otrzymał omawiane brzmienie z dniem 1 marca 2019 r. Przy tym regulacja ta w omawianym brzmieniu ma zastosowanie także do czynności prawnych dokonanych przed dniem wejścia w życie tej regulacji (tj. przed 1 marca 2019 r.), jeżeli nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tym dniem postępowań sądowych w sprawach cywilnych (art. 35 ustawy nowelizującej - Dz. U. z 2018 r. poz. 2244).

Brak potwierdzenia

W razie braku potwierdzenia umowy ten, kto zawarł ją jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 39 § 3 K.c.). Regulację tę stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

Szkodą drugiej strony umowy może być jej wierzytelność, która pozostała niezaspokojona na skutek działania za spółkę przez jej byłego członka zarządu (zob. wyrok SN z dnia 17 stycznia 2017 r., sygn. akt IV CSK 143/16).

Jednostronne czynności

Opisane zasady nie dotyczą jednostronnych czynności prawnych dokonanych przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Taka jednostronna czynność prawna jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania (art. 39 § 4 K.c.).

Co ze spółkami osobowymi?

Art. 39 K.c. wprost dotyczy spółek kapitałowych, gdyż tylko one na gruncie K.s.h. są osobami prawnymi. Natomiast do spółek osobowych regulacja ta ma odpowiednie zastosowanie zgodnie z art. 33¹ § 1 K.c.