Ustalenie i weryfikacja zasad reprezentacji spółki handlowej

Podpisując umowę ze spółką handlową, trzeba znać sposób reprezentacji obowiązujący w spółce oraz dane osób uprawnionych do złożenia podpisów pod kontraktem. W toku normalnej działalności za spółkę handlową mogą działać wspólnicy, ewentualnie członkowie zarządu zgodnie ze sposobem reprezentacji obowiązującym w spółce. Zasady ich działania za spółkę określają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jednak o tym, w jakim zakresie mają one zastosowanie w danej spółce, rozstrzyga treść umowy spółki (statutu). Przy tym kontrahenci spółki nie muszą zapoznawać się z teksem umowy/statutu, gdyż informacje o sposobie reprezentacji spółki handlowej i o osobach uprawnionych do reprezentacji podlegają ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Sprawdzenie tych informacji pozwala zabezpieczyć kontrahentowi spółki jego interesy.

Poza tym za spółkę handlową może działać prokurent bądź pełnomocnik. Co ważne, dane prokurentów także podlegają ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Gdzie i kiedy sprawdzić dane?

Organ uprawniony do reprezentowania podmiotu, sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentacji spółki w toku jej normalnej działalności ujawnione są w dziale drugim rejestru przedsiębiorców KRS. Niniejszy artykuł nie dotyczy spółek, które są w likwidacji, upadłości czy restrukturyzacji oraz tych, dla których został ustanowiony kurator. Tym samym sprawdzając dane spółki w odpisie (wydruku) z KRS, w działach piątym i szóstym nie powinno być informacji dotyczących takich okoliczności.

Dane z rejestru przedsiębiorców można sprawdzić, korzystając z "Wyszukiwarki KRS". Umożliwia ona dostęp do pełnych i aktualnych danych rejestrowych KRS poprzez pobranie darmowego wydruku odpowiadającego odpisowi pełnemu/aktualnemu z KRS. Dostępna jest ona przez Portal Rejestrów Sądowych (www.prs.ms.gov.pl), zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", a następnie "Wyszukiwarka KRS".

Dane w KRS najlepiej sprawdzić wcześniej, a także w dniu podpisania umowy, a wydruk (odpis) z KRS spółki z tego dnia podpiąć do niej na potwierdzenie zachowania sposobu reprezentacji spółki w nim ujawnionego. Może to być też wydruk pełny pobrany po dniu podpisania umowy. Wydruk aktualny z KRS zawiera dane z rejestru uwidocznione w nim na dany moment. Natomiast wydruk pełny z KRS pozwala prześledzić historyczne dane dotyczące spółki.

O czym jeszcze trzeba wiedzieć?

Korzystając z danych z KRS, należy mieć na uwadze, że wpisy w rejestrze przedsiębiorców dzielą się na prawotwórcze (tj. takie, które są niezbędne do zmiany np. umowy spółki z o.o.) i ujawniające (informują one jedynie o okolicznościach już zaistniałych). W przypadku sposobu reprezentacji i osób uprawnionych do reprezentacji przeważają wpisy ujawniające. Wyjątek stanowi sposób reprezentacji spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej, a według przeważającego poglądu także w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej. Do zmiany sposobu reprezentacji tych spółek nie wystarcza bowiem wprowadzenie zmian do umowy spółki, konieczne jest także ich ujawnienie w KRS. Oznacza to, że w dniu podpisania umowy z kontrahentem będącym np. spółką z o.o., spółka ta powinna być reprezentowana na zasadach ujawnionych w KRS. Twierdzenie to jest aktualne także wówczas, gdy przed podpisaniem danej umowy wspólnicy podjęli uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki w kwestii sposobu reprezentacji i uchwała ta została umieszczona w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego. Istotne jest bowiem to, że zmiany te będą w pełni skuteczne dopiero z chwilą wpisania ich do KRS.

Wpis do KRS może być nieaktualny

Zupełnie odmiennie przedstawia się ta kwestia co do sposobu reprezentacji spółek osobowych czy też w odniesieniu do wspólników czy członków zarządu każdej spółki handlowej. Informacje z KRS w tym zakresie jedynie ujawniają zaistniałe fakty, np. powołania nowej osoby do zarządu (por. postanowienie SN z dnia 23 lipca 2020 r., sygn. akt IV CSK 75/20). Stąd też treść rejestru przedsiębiorców czasami nie jest zgodna z rzeczywistością. Może zatem zdarzyć się, że osoba figurująca jeszcze w KRS nie jest już wspólnikiem czy członkiem zarządu. Podpisanie przez taką osobę umowy za spółkę z o.o. jest przykładem naruszenia zasad reprezentacji spółki. Przy tym jednak regulacje ustawy o KRS chronią kontrahentów spółki, którzy w dobrej wierze będą opierać się na danych ujawnionych w rejestrze. Ustawa o KRS ustanawia bowiem domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru i reguluje skutki działania w zaufaniu do wpisów (zob. art. 14-17 ustawy o KRS - Dz. U. z 2024 r. poz. 979). Ogólnie rzecz ujmując, osoba trzecia nie ma obowiązku poszukiwania danych o spółce ze źródeł innych niż wpis w rejestrze. Przy tym jednak z ochrony wynikającej z ustawy o KRS nie korzystają osoby, które wiedziały o tym, że wpis do KRS nie odpowiada rzeczywistości, gdyż np. zostały poinformowane przez spółkę o tym, że skład zarządu uległ zmianie. Można zatem stwierdzić, że sprawdzenie danych spółki w KRS to podstawowy obowiązek kontrahenta. Z kolei przepisy Kodeksu cywilnego pozwalają określić, jaką sankcją dotknięta jest umowa zawarta przez nieprawidłowo reprezentowaną spółkę (patrz pkt 3 dodatku).

Gdy w spółce obowiązuje mieszana reprezentacja

Nierzadko można spotkać spółki, w których obowiązuje reprezentacja łączna dla składania przez wspólników/członków zarządu oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości. Oznacza to, że w spółce obowiązuje reprezentacja jednoosobowa do wysokości określonej kwoty, powyżej zaś łączna (por. postanowienia SN z dnia 26 listopada 2010 r., sygn. akt IV CZ 115/10, oraz z dnia 17 lutego 2011 r., sygn. akt IV CZ 119/10). Taki sposób reprezentacji jest, co do zasady, dopuszczalny i ujawniany w KRS, choć jego zastosowanie w praktyce może budzić wątpliwości, czy wymagane są dwa podpisy czy jeden, np. gdy mamy do czynienia ze świadczeniami okresowymi. Jeśli one wystąpią, wówczas warto domagać się, aby spółka była reprezentowana w taki sposób, który zapewni największą ochronę dla kontrahenta. Przykładowo, gdy pojawią się wątpliwości, czy do konkretnej umowy ma zastosowanie reprezentacja jednoosobowa czy łączna, np. przy umowach, w których nie można z góry jasno określić wartości świadczeń, wówczas należy domagać się złożenia podpisów zgodnie z reprezentacją łączną.

Z kolei gdy przedstawiciel spółki próbuje większy kontrakt rozbić np. na dwie umowy w celu uniknięcia konieczności przestrzegania łącznego sposobu reprezentacji spółki ujawnionego w KRS, wtedy propozycja ta może stanowić obejście obowiązującego w spółce sposobu reprezentacji. W takim przypadku także należy domagać się zachowania łącznego sposobu reprezentacji.

Przy tym podpisy pod umową za spółkę nie muszą być składane jednocześnie. Potwierdził to SN w wyroku z dnia 26 sierpnia 2009 r., sygn. akt I CSK 32/09, i postanowieniu z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. akt I CSK 498/22. W takim jednak przypadku trzeba mieć na uwadze, że umowa zostaje zawarta z chwilą złożenia ostatniego wymaganego podpisu.

Inne kwestie

Wątpliwości może rodzić też sytuacja, gdy w wydruku z KRS spółki kapitałowej jest wpisany tylko jeden członek zarządu, a zgodnie z ujawnionym sposobem reprezentacji spółka powinna być reprezentowana przez członka zarządu z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Jest to zatem wymóg łącznej reprezentacji spółki. W takich okolicznościach należy zwrócić się do spółki-kontrahenta o udzielenie informacji, czy jednoosobowy skład zarządu jest zgodny w umową (statutem) spółki kapitałowej. Wymóg łącznej reprezentacji takiej spółki przez członka zarządu z innym członkiem zarządu lub prokurentem ma zastosowanie wyłącznie do zarządu wieloosobowego. Gdy w skład zarządu spółki wchodzi tylko jedna osoba, wówczas na mocy odpowiednio art. 205 § 1 zd. 1 K.s.h., art. 300⁶⁶ § 1, art. 300⁷⁸ K.s.h oraz art. 373 § 1 zd. 1 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) jest ona upoważniona, działając jako zarząd spółki (rada dyrektorów), do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym również do podpisywania pełnomocnictw. W takiej sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w KRS dotyczące sposobu reprezentacji spółki. Nie mogą one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki przez zarząd. Pogląd ten jest utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego czy Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. m.in. postanowienia NSA z dnia: 22 kwietnia 2022 r., sygn. akt II GZ 90/22, 13 stycznia 2022 r., sygn. akt II GZ 475/21 czy postanowienie SN z dnia 17 lutego 2011 r., sygn. akt IV CZ 119/10).

Prokurenci spółki

Poza osobami uprawnionymi zgodnie z K.s.h. do reprezentacji spółki handlowej mogą za nią działać także prokurenci. Prokura to specjalne pełnomocnictwo, które ma ustawowo określony zakres umocowania (art. 109¹ i następne K.c. - Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). W spółce można zatem ustanowić jednego lub kilku prokurentów, z których każdy może działać samodzielnie bądź wspólnie.

W związku z tym, że udzielenie, jak i wygaśnięcie prokury podlega zgłoszeniu do KRS, kontrahent może i powinien sprawdzić dane prokurenta i rodzaj prokury w KRS. Wpisywane są one do rejestru przedsiębiorców do działu drugiego, rubryki trzeciej. W szczególności należy upewnić się, czy spółka udzieliła prokury samodzielnej czy łącznej. Gdy w spółce jest kilku prokurentów, a udzielono im prokury samodzielnej (samoistnej), każdy z nich jest umocowany do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy. Z kolei w przypadku prokury łącznej niezbędne jest działanie prokurenta z inną osobą/osobami stosownie do sposobu wykonywania prokury łącznej.

Od prokury łącznej należy odróżnić reprezentację łączną mieszaną. Prokurent może bowiem reprezentować spółkę łącznie ze wspólnikiem czy członkiem zarządu, współuczestnicząc w realizacji ich prawa do reprezentowania spółki.

Prokura może być w każdym czasie odwołana. Prokurent nie może działać za spółkę, która jest w likwidacji bądź upadłości. Poza tym prokura wygasa wskutek śmierci prokurenta, przekształcenia czy wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców.

Zwykły pełnomocnik

Spółkę handlową może reprezentować też zwykły pełnomocnik, czyli osoba, której udzielono pełnomocnictwa na ogólnych zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego. Przepisy nie przewidują możliwości ujawnienia w KRS informacji o powołaniu przez spółkę handlową pełnomocnika innego niż prokurenta.

Jeśli spółkę reprezentuje pełnomocnik, wówczas należy sprawdzić, czy pełnomocnictwo jest podpisane zgodnie ze sposobem reprezentacji obowiązującym w spółce. Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie (art. 99 § 1 K.c.).

Ustalanie zasad reprezentacji spółki handlowej w toku jej normalnej działalności - checklista I - Ustal, czy spółkę przy podpisywaniu umowy mają reprezentować wspólnicy/członkowie zarządu (patrz pkt II), czy prokurent (patrz pkt III) albo pełnomocnik (patrz pkt IV) W każdym przypadku zadbaj o dołączenie do umowy wydruku z KRS z danymi na dzień podpisania umowy (pkt II, III)/pełnomocnictwa, w przypadku gdy umowę ma podpisać zwykły pełnomocnik (pkt IV). II - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy mają za nią działać wspólnicy/członkowie zarządu √ Sprawdź w KRS sposób reprezentacji oraz dane wspólników/członków zarządu uprawnionych do reprezentacji spółki. √ Wymagaj, aby pod umową zostały złożone podpisy (podpis) zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS przez osoby uprawnione do tego. Jeśli spółka powołuje się na zmiany, które nie są ujawnione w KRS, domagaj się przekazania dokumentów potwierdzających zmiany i podepnij je do umowy (patrz uwagi w tekście). III - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy ma za nią działać prokurent √ Sprawdź dane prokurenta w KRS. Jeśli jest to prokura samoistna (samodzielna), wówczas prokurent może indywidualnie działać za spółkę. Natomiast gdy w KRS jest informacja, że prokura jest łączna, wówczas prokurent musi działać z inną osobą (osobami) w celu reprezentowania spółki. Wymagaj, aby zostały zachowane warunki dotyczące prokury łącznej ujawnione w wydruku z KRS. √ Sprawdź (w każdym przypadku), czy umowa dotyczy czynności wymienionych w art. 1093 K.c. Są to czynności w zakresie zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości. W przypadku tych czynności prokurent musi legitymować się pełnomocnictwem do poszczególnej czynności (art. 1093 K.c.). IV - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy ma za nią działać pełnomocnik √ Poproś o okazanie pełnomocnictwa. W sytuacji gdy spółkę reprezentują zwykli pełnomocnicy, wówczas muszą oni legitymować się pełnomocnictwem udzielonym przez prawidłowo reprezentowaną spółkę. Sprawdź zatem, czy pełnomocnictwo zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki (patrz pkt II i III). Jeśli pełnomocnik nie jest w stanie przedstawić wydruku aktualnego z taką datą, należy sprawdzić dane, korzystając z wydruku pełnego z KRS.